Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Radca Prawny Monika Gąsiorowska świadczy pomoc prawną w sprawach związanych z rozwiązaniem i likwidacją spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Rozwiązanie i likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 270 – 290 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują:

1)     przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2)     uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,

3)     ogłoszenie upadłości spółki,

4)     inne przyczyny przewidziane prawem.

Ponadto sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej na podstawie art. 21 Kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy:

1)     nie zawarto umowy spółki,

2)     określony w umowie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,

3)     umowa nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładów lub wkładów,

4)     wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 Kodeksu spółek handlowych, sąd może wyrokiem orzec o rozwiązaniu spółki:

1)     na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

2)     na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272 Kodeksu spółek handlowych). Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 274 Kodeksu spółek handlowych).

Artykuł 275 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Likwidatorami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać (art. 276 Kodeksu spółek handlowych).

Do sądu rejestrowego należy zgłosić (art. 277 Kodeksu spółek handlowych):

1)     otwarcie likwidacji,

2)     nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy,

3)     sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki;

4)     złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego (art. 278 Kodeku spółek handlowych).

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (art. 279 Kodeksu spółek handlowych). Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (art. 281 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 282 Kodeksu spółek handlowych likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Artykuł 284 Kodeksu spółek handlowych stanowi, iż otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji prokura nie może być ustanowiona.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego (art. 285 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli (art. 287 Kodeksu spółek handlowych).

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (art. 288 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 290 Kodeksu spółek handlowych o rozwiązaniu spółki likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.